有限責任公司與合夥企業：哪個是更好的選擇？

為您的企業確定業務結構不僅僅影響您報稅的方式。 影響範圍從法律、行政和財務到您公司的名稱。 擁有多個所有者的企業通常將其公司構建為有限責任公司 (LLC) 或合夥企業。

有限責任公司與合夥企業

該決定最終會產生巨大的影響，因此讓我們分解它以查看適合您業務的結構。

合作基礎

默認情況下，擁有多個所有者的企業在公司成立的州被視為合夥企業。 與獨資企業一樣，除非合夥協議中另有規定，否則每個合夥人都擁有相等部分的企業資產和負債。 此外，雖然啟動合夥企業不需要特定的備案或註冊程序，但合夥企業仍必須遵守所有企業預期的許可、執照、備案和稅收要求。

根據公司的結構和所在地，有幾種類型的合作夥伴關係。

• 普通合夥（GP） 。 普通合夥企業是最直接的合夥企業結構——易於成立和解散。 一旦兩個（或更多）合夥人創建並簽署正式的合夥協議，業務就正式成立。 不需要在國家註冊。 除非合夥協議中列出了不同的條件，否則普通合夥企業將所有權和利潤平均分配。 同樣，所有合作夥伴都擁有平等的權力來製定有關合同和融資的公司決策。 此外，每位合夥人承擔同等責任，並對公司的債務和合法性負責。 最後，普通合夥所有人不是公司的僱員。 相反，他們收到所有者抽獎。
• 有限合夥（LP） 。 與普通合夥不同，有限合夥需要在國家註冊。 他們必須遵守有關有限合夥協議中信息的州法律，保留有限合夥公司的名稱、合夥人職責和年度報告義務。 有限合夥適用於尋求投資者但不想處理與組建公司或有限責任公司有關的更複雜的合規問題的合作夥伴。 有限合伙的結構涉及至少一名指定的普通合夥人和一名或多名有限合夥人。 有限合夥人向公司投資，但不積極參與公司的日常運營。 普通合夥人負責日常運營。 此外，有限合夥人分享公司的利潤，但從不承擔債務和負債，因此永遠不會損失超過他們的投資。
• 有限責任合夥企業 (LLP)。 並非所有州都承認有限責任合夥企業，有些州要求公司註冊為專業有限責任合夥企業或 PLLP。 從本質上講，有限責任合夥企業是一種主要由專業人士（例如，律師、會計師、醫生、工程師、牙醫、建築師）使用的業務結構。 此外，通常該州要求所有合夥人都獲得同一專業的執照。 雖然 LLP 確實允許所有合夥人承擔同等責任，但它限制了合夥人的個人責任。 同樣，個人責任保護的數量因州而異。

在房地產行業還有一種稱為有限責任有限合夥企業 (LLLP) 的合夥企業。 在這種結構中，所有合作夥伴的風險都有限，並且對於希望建造大型酒店、商業建築和公寓社區的投資者團體來說是一個優勢。

總而言之，建立合作夥伴關係相對容易，而且文書工作少，法規少。 儘管如此，合夥企業也可能使所有者面臨不必要的風險和損害個人責任。 由於這些原因，許多共同所有者選擇組建有限責任公司。

有限責任公司 (LLC)

LLC 是一個正式的業務結構，是在公司所在州註冊的法人實體，負責該州內提供給 LLC 的規則和條例。 與合夥企業不同，有限責任公司所有者被視為與公司分開，不對公司的債務和負債負責。 根據州學說，有限責任公司（在正確組建且合規性保持最新的情況下）維持其對企業責任的義務，保護所有者免受訴訟和債務問題的影響。

在有限責任公司中，所有者被稱為“成員”。 根據美國國稅局的說法，大多數州不限制所有權，因此成員可能包括個人、公司、其他有限責任公司和外國實體。 有限責任公司的成員人數沒有上限，大多數州允許單一所有者組建有限責任公司。 事實上，許多獨資所有者成立了有限責任公司，以保護其提供的個人責任。 當有多個所有者/成員時，LLC 被稱為“多成員 LLC”，所有成員都享有相同的責任保護。

從本質上講，有限責任公司是合夥企業和公司的混合體。 就像公司一樣，顧名思義，主要優勢是所有者/成員的有限責任。 但是，也有稅收優勢，我們將在後面討論。

另一個優勢是 LLC 的管理靈活性。 有限責任公司可以由成員管理或經理管理，具體取決於公司所有者的判斷。

• 會員管理有限責任公司：所有者/會員管理企業的日常運營。
• 經理管理的有限責任公司：所有者/成員指定一名（或多名）經理來監督公司。

默認情況下，大多數州都認為有限責任公司是由會員管理的，除非運營協議另有規定。

在大多數州，對 LLC 的要求如下：

• 選擇並註冊一個唯一的企業名稱。 該名稱應包含術語 LLC。
• 填寫並向國務卿提交“組織章程”表格。 每個州都有自己的文件要填寫和歸檔，所以它可能被稱為組織證書或形成證書。
• 另一個不需要但強烈推薦的文件是 LLC 運營協議。 每個所有者都應參與措辭並簽署運營協議，該協議概述了公司的管理結構、投資者貢獻、利潤分配和意外事件，例如如果成員離開或死亡，LLC 會發生什麼。
• 如果您計劃擴展到不同的州，LLC 需要指定一名“註冊代理人”。 註冊代理人充當公司官方文書工作的聯繫人。
• 一些州可能還要求新的有限責任公司與組織章程一起提交“信息聲明”。 信息聲明要求提供公司名稱、合作夥伴信息和公司地址。

有限責任公司的申請費因州而異，如果您在其他州設有辦事處，您還需要在這些州註冊有限責任公司，並在每個州支付費用。 儘管每個州都不同，但大多數州都要求有限責任公司提交年度通知並向國務卿辦公室支付費用，以核實有限責任公司仍在營業並更新有關公司及其成員的信息。 許多州還要求有限責任公司支付年度特許經營稅。

報稅差異

除了有限責任公司的註冊要求和有限責任公司的責任保護之外，合夥企業與有限責任公司的稅收報告方式也可能不同。

一般來說，有限責任公司和合夥企業被視為稅務報告目的的“傳遞”實體。 公司的盈虧轉嫁到合夥人/會員的個人納稅申報表中。 公司本身不繳納所得稅，所有轉嫁利潤需繳納自僱稅（醫療保險和社會保障）和所得稅。 同樣，LLC 成員和 GP 合作夥伴不被視為員工，也不會收到薪水。

合夥企業結構在美國國稅局的附表 K-1、IRS 表格 1065 上報告公司收入、扣除額、收益和損失。 然後每個合夥人使用 IRS 表格中的信息在每個個人納稅申報表上報告他們在合夥企業收入/損失中所佔的份額。

同樣，多成員有限責任公司默認使用 IRS 表格 1065 像合夥企業一樣徵稅。但是，與合夥企業不同，有限責任公司結構可以選擇作為子章 S 公司徵稅。S 公司選舉允許 LLC 成員成為被視為僱員，因此只有工資和薪金需要繳納自僱稅。 然後，剩餘的利潤可以作為分配分配，因此不需要繳納社會保障稅和醫療保險稅。 要在 IRS 中選擇 S Corp 身份，LLC 必須在當前納稅年度的 3 月 15 日之前提交 IRS 表格 2553。 如果您錯過了最後期限，S Corp 選舉將在下一個納稅年度之前生效。