LLC vs. Parceria: Qual é a melhor escolha?

Decidir sobre uma estrutura de negócios para sua empresa afeta mais do que apenas como você vai declarar impostos. As ramificações vão desde as legais, administrativas e financeiras até o nome da sua empresa. Empresas com mais de um proprietário geralmente estruturam suas empresas como sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) ou parcerias.

LLC vs. Parceria

Essa decisão, em última análise, tem vastas consequências, então vamos analisá-la para ver a estrutura adequada para o seu negócio.

Noções básicas de parceria

Por padrão, empresas com mais de um proprietário são consideradas parcerias nos estados onde a empresa é constituída. Como uma empresa individual, cada sócio possui uma parte igual dos ativos e passivos da empresa, a menos que estipulado de forma diferente no contrato de parceria. Além disso, embora nenhum procedimento específico de arquivamento ou registro seja necessário para iniciar uma parceria, as parcerias ainda devem cumprir as autorizações, licenças, arquivamento e requisitos fiscais esperados de todas as empresas.

Existem vários tipos de parcerias dependendo de como a empresa está estruturada e onde está sediada.

• Parceria Geral (GP) . A parceria geral é a estrutura de parceria mais direta - fácil de formar e fácil de dissolver. Assim que os dois (ou mais) sócios criam e assinam o acordo formal de parceria, o negócio é oficializado. Não há necessidade de registro no estado. Uma parceria geral divide a propriedade e os lucros igualmente, a menos que condições diferentes sejam descritas no contrato de parceria. Da mesma forma, todos os sócios têm igual poder para tomar decisões da empresa sobre contratos e financiamentos. Além disso, cada sócio mantém igual responsabilidade e é responsabilizado pelas dívidas e legalidades da empresa. Finalmente, os proprietários de parcerias gerais não são funcionários da empresa. Em vez disso, eles recebem empates do proprietário.
• Sociedade Limitada (LP) . Ao contrário da parceria geral, as parcerias limitadas exigem registro no estado. Eles devem seguir as leis estaduais em relação às informações em um contrato de parceria limitada, reservando um nome de empresa de LP, deveres do parceiro e obrigações de relatório anual. As parcerias limitadas são para parceiros que procuram investidores, mas que não querem lidar com as questões de conformidade mais complicadas envolvidas na formação de uma corporação ou LLC. A estrutura das sociedades em comandita envolve pelo menos um sócio geral designado e um ou mais sócios comanditários. Os sócios limitados investem dinheiro na empresa, mas não participam ativamente das operações diárias da empresa. O sócio geral lida com as operações do dia-a-dia. Além disso, os sócios limitados participam dos lucros da empresa, mas nunca das dívidas e passivos e, portanto, nunca perdem mais do que investiram.
• Parceria de Responsabilidade Limitada (LLP). Nem todos os estados reconhecem parcerias de responsabilidade limitada e alguns exigem que a empresa se registre como uma parceria profissional de responsabilidade limitada ou PLLP. Em essência, a sociedade de responsabilidade limitada é uma estrutura de negócios utilizada principalmente por profissionais (por exemplo, advogados, contadores, médicos, engenheiros, dentistas, arquitetos). Além disso, normalmente o estado exige que todos os parceiros sejam licenciados na mesma profissão. Embora o LLP permita igual responsabilidade de todos os parceiros, limita as responsabilidades pessoais dos parceiros. Novamente, a quantidade de proteção de responsabilidade pessoal varia de acordo com o estado.

Há também uma parceria chamada de Limited Liability Limited Partnership (LLLP) no setor imobiliário. Nessa estrutura, todos os parceiros têm risco limitado e funcionam como uma vantagem para grupos de investidores que desejam construir grandes hotéis, prédios comerciais e condomínios de apartamentos.

Em suma, iniciar uma parceria é relativamente fácil e apresenta burocracia mínima e poucos regulamentos. Ainda assim, uma parceria também pode abrir os proprietários a riscos indesejados e responsabilidade pessoal prejudicial. Por essas razões, muitos co-proprietários optam por formar uma sociedade de responsabilidade limitada.

Sociedade de Responsabilidade Limitada (LLC)

A LLC é uma estrutura de negócios formal, uma entidade legal registrada no estado de origem da empresa e responsável pelas regras e regulamentos concedidos às LLCs no estado. Ao contrário de uma parceria, os proprietários da LLC são considerados separados da empresa e não são responsáveis ​​pelas dívidas e responsabilidades da empresa. De acordo com a doutrina estadual, as LLCs (quando formadas corretamente e o compliance é mantido em dia) mantêm suas obrigações em relação aos passivos do negócio, protegendo os proprietários de ações judiciais e dívidas.

Em uma LLC, os proprietários são chamados de “membros”. De acordo com o IRS, a maioria dos estados não restringe a propriedade para que os membros possam incluir indivíduos, corporações, outras LLCs e entidades estrangeiras. Não há número máximo de membros em uma LLC, e a maioria dos estados permite que um único proprietário forme uma LLC. Na verdade, muitos proprietários únicos formam uma LLC para a proteção da responsabilidade pessoal que ela oferece. Quando há mais de um proprietário/membro, a LLC é chamada de “LLC de vários membros” e todos os membros desfrutam das mesmas proteções de responsabilidade.

Essencialmente, a LLC é um híbrido de parceria e corporação. Como uma corporação, a principal vantagem é, como o nome indica, a responsabilidade limitada dos proprietários/membros. No entanto, há também uma vantagem fiscal, que discutiremos mais adiante.

Outra vantagem é a flexibilidade de gestão da LLC. Uma LLC pode ser gerenciada por membros ou gerenciada por gerentes, dependendo do critério dos proprietários da empresa.

• LLC gerenciada por membros: Os proprietários/membros gerenciam as operações diárias da empresa.
• LLC gerenciada por gerentes: Os proprietários/membros designam um (ou mais) gerentes para supervisionar a empresa.

Por padrão, a maioria dos estados considera as LLCs gerenciadas por membros, a menos que o contrato operacional especifique algo diferente.

Na maioria dos estados, os requisitos para uma LLC são os seguintes:

• Escolha e registre um nome comercial exclusivo. O nome deve conter o termo LLC.
• Preencha e arquive um formulário de “Estatutos da Organização” com o Secretário de Estado. Cada estado tem seu documento para preencher e arquivar, por isso pode ser chamado de Certificado de Organização ou Certificado de Constituição.
• Outro documento não obrigatório, mas fortemente recomendado, é o Contrato Operacional da LLC. Cada proprietário deve se envolver com a redação e assinar o acordo operacional que descreve a estrutura de gestão da empresa, contribuições dos investidores, divisão de lucros e contingências, como o que acontece com a LLC se um membro sair ou falecer.
• Se você planeja expandir para diferentes estados, a LLC precisa nomear um “agente registrado”. Um agente registrado atua como um ponto de contato para a documentação oficial da empresa.
• Alguns estados também podem exigir que novas LLCs arquivem uma “Declaração de Informações” junto com o Contrato Social. A Declaração de Informações solicita o nome da empresa, informações do parceiro e endereço comercial.

As taxas de arquivamento para LLCs variam de acordo com o estado e, se você tiver locais em outros estados, também precisará registrar a LLC nesses estados e pagar taxas em cada estado. Embora cada estado seja diferente, a maioria dos estados exige que as LLCs apresentem avisos anuais e paguem uma taxa com o escritório do Secretário de Estado para verificar se a LLC ainda está em atividade e atualizar as informações sobre a empresa e seus membros. Muitos estados também exigem que as LLCs paguem um imposto de franquia anual.

Diferenças de declaração de impostos

Além dos requisitos de registro da LLC e das proteções de responsabilidade da LLC, os impostos podem ser relatados de forma diferente em uma parceria versus uma LLC.

Em geral, LLCs e parcerias são consideradas entidades de “repasse” para fins de relatórios fiscais. Os lucros e perdas da empresa são repassados ​​para as declarações de impostos pessoais dos sócios/sócios. A própria empresa não paga imposto de renda, e todos os lucros repassados ​​estão sujeitos a impostos sobre o trabalho autônomo (Medicare e Previdência Social) e imposto de renda. Da mesma forma, os membros da LLC e os parceiros da GP não são considerados funcionários e não recebem contracheques.

A estrutura de parceria relata receitas, deduções, ganhos e perdas da empresa em um Anexo K-1, Formulário 1065 do IRS com o IRS. Em seguida, cada parceiro usa as informações do formulário do IRS para relatar sua participação na receita/prejuízo da parceria em cada declaração de imposto individual.

Da mesma forma, uma LLC com vários membros é tributada como uma parceria por padrão usando o Formulário 1065 do IRS. No entanto, ao contrário de uma parceria, a estrutura da LLC tem a opção de ser tributada como Subcapítulo S Corp. A eleição da S Corp permite que os membros da LLC sejam tratados como empregados, de modo que apenas os salários e vencimentos estão sujeitos a impostos sobre o trabalho por conta própria. Então, os lucros restantes podem ser alocados como distribuições e, portanto, não estão sujeitos aos impostos da Previdência Social e do Medicare. Para eleger o status S Corp com o IRS, as LLCs devem apresentar o IRS Form 2553 até 15 de março do ano fiscal atual. Se você perder o prazo, a eleição da S Corp não entrará em vigor até o ano fiscal seguinte.