有限责任公司与合伙企业：哪个是更好的选择？

为您的企业确定业务结构不仅仅影响您报税的方式。 影响范围从法律、行政和财务到您公司的名称。 拥有多个所有者的企业通常将其公司构建为有限责任公司 (LLC) 或合伙企业。

有限责任公司与合伙企业

该决定最终会产生巨大的影响，因此让我们分解它以查看适合您业务的结构。

合作基础

默认情况下，拥有多个所有者的企业在公司成立的州被视为合伙企业。 与独资企业一样，除非合伙协议中另有规定，否则每个合伙人都拥有相等部分的企业资产和负债。 此外，虽然启动合伙企业不需要特定的备案或注册程序，但合伙企业仍必须遵守所有企业预期的许可、执照、备案和税收要求。

根据公司的结构和所在地，有几种类型的合作伙伴关系。

• 普通合伙（GP） 。 普通合伙企业是最直接的合伙企业结构——易于成立和解散。 一旦两个（或更多）合伙人创建并签署正式的合伙协议，业务就正式成立。 不需要在国家注册。 除非合伙协议中列出了不同的条件，否则普通合伙企业将所有权和利润平均分配。 同样，所有合作伙伴都拥有平等的权力来制定有关合同和融资的公司决策。 此外，每位合伙人承担同等责任，并对公司的债务和合法性负责。 最后，普通合伙所有人不是公司的雇员。 相反，他们收到所有者抽奖。
• 有限合伙（LP） 。 与普通合伙不同，有限合伙需要在国家注册。 他们必须遵守有关有限合伙协议中信息的州法律，保留有限合伙公司的名称、合伙人职责和年度报告义务。 有限合伙适用于寻求投资者但不想处理与组建公司或有限责任公司有关的更复杂的合规问题的合作伙伴。 有限合伙的结构涉及至少一名指定的普通合伙人和一名或多名有限合伙人。 有限合伙人向公司投资，但不积极参与公司的日常运营。 普通合伙人负责日常运营。 此外，有限合伙人分享公司的利润，但从不承担债务和负债，因此永远不会损失超过他们的投资。
• 有限责任合伙企业 (LLP)。 并非所有州都承认有限责任合伙企业，有些州要求公司注册为专业有限责任合伙企业或 PLLP。 从本质上讲，有限责任合伙企业是一种主要由专业人士（例如，律师、会计师、医生、工程师、牙医、建筑师）使用的业务结构。 此外，通常该州要求所有合伙人都获得同一专业的执照。 虽然 LLP 确实允许所有合伙人承担同等责任，但它限制了合伙人的个人责任。 同样，个人责任保护的数量因州而异。

在房地产行业还有一种称为有限责任有限合伙企业 (LLLP) 的合伙企业。 在这种结构中，所有合作伙伴的风险都有限，并且对于希望建造大型酒店、商业建筑和公寓社区的投资者团体来说是一个优势。

总而言之，建立合作伙伴关系相对容易，而且文书工作少，法规少。 尽管如此，合伙企业也可能使所有者面临不必要的风险和损害个人责任。 由于这些原因，许多共同所有者选择组建有限责任公司。

有限责任公司 (LLC)

LLC 是一个正式的业务结构，是在公司所在州注册的法人实体，负责该州内提供给 LLC 的规则和条例。 与合伙企业不同，有限责任公司所有者被视为与公司分开，不对公司的债务和负债负责。 根据州学说，有限责任公司（在正确组建且合规性保持最新的情况下）维持其对企业责任的义务，保护所有者免受诉讼和债务问题的影响。

在有限责任公司中，所有者被称为“成员”。 根据美国国税局的说法，大多数州不限制所有权，因此成员可能包括个人、公司、其他有限责任公司和外国实体。 有限责任公司的成员人数没有上限，大多数州允许单一所有者组建有限责任公司。 事实上，许多独资所有者成立了有限责任公司，以保护其提供的个人责任。 当有多个所有者/成员时，LLC 被称为“多成员 LLC”，所有成员都享有相同的责任保护。

从本质上讲，有限责任公司是合伙企业和公司的混合体。 就像公司一样，顾名思义，主要优势是所有者/成员的有限责任。 但是，也有税收优势，我们将在后面讨论。

另一个优势是 LLC 的管理灵活性。 有限责任公司可以由成员管理或经理管理，具体取决于公司所有者的判断。

• 会员管理有限责任公司：所有者/会员管理企业的日常运营。
• 经理管理的有限责任公司：所有者/成员指定一名（或多名）经理来监督公司。

默认情况下，大多数州都认为有限责任公司是由会员管理的，除非运营协议另有规定。

在大多数州，对 LLC 的要求如下：

• 选择并注册一个唯一的企业名称。 该名称应包含术语 LLC。
• 填写并向国务卿提交“组织章程”表格。 每个州都有自己的文件要填写和归档，所以它可能被称为组织证书或形成证书。
• 另一个不需要但强烈推荐的文件是 LLC 运营协议。 每个所有者都应参与措辞并签署运营协议，该协议概述了公司的管理结构、投资者贡献、利润分配和意外事件，例如如果成员离开或死亡，LLC 会发生什么。
• 如果您计划扩展到不同的州，LLC 需要指定一名“注册代理人”。 注册代理人充当公司官方文书工作的联系人。
• 一些州可能还要求新的有限责任公司与组织章程一起提交“信息声明”。 信息声明要求提供公司名称、合作伙伴信息和公司地址。

有限责任公司的申请费因州而异，如果您在其他州设有办事处，您还需要在这些州注册有限责任公司，并在每个州支付费用。 尽管每个州都不同，但大多数州都要求有限责任公司提交年度通知并向国务卿办公室支付费用，以核实有限责任公司仍在营业并更新有关公司及其成员的信息。 许多州还要求有限责任公司支付年度特许经营税。

报税差异

除了有限责任公司的注册要求和有限责任公司的责任保护之外，合伙企业与有限责任公司的税收报告方式也可能不同。

一般来说，有限责任公司和合伙企业被视为税务报告目的的“传递”实体。 公司的盈亏转嫁到合伙人/会员的个人纳税申报表中。 公司本身不缴纳所得税，所有转嫁利润需缴纳自雇税（医疗保险和社会保障）和所得税。 同样，LLC 成员和 GP 合作伙伴不被视为员工，也不会收到薪水。

合伙企业结构在美国国税局的附表 K-1、IRS 表格 1065 上报告公司收入、扣除额、收益和损失。 然后每个合伙人使用 IRS 表格中的信息在每个个人纳税申报表上报告他们在合伙企业收入/损失中所占的份额。

同样，多成员有限责任公司默认使用 IRS 表格 1065 像合伙企业一样征税。但是，与合伙企业不同，有限责任公司结构可以选择作为子章 S 公司征税。S 公司选举允许 LLC 成员成为被视为雇员，因此只有工资和薪金需要缴纳自雇税。 然后，剩余的利润可以作为分配分配，因此不需要缴纳社会保障税和医疗保险税。 要在 IRS 中选择 S Corp 身份，LLC 必须在当前纳税年度的 3 月 15 日之前提交 IRS 表格 2553。 如果您错过了最后期限，S Corp 选举将在下一个纳税年度之前生效。