LLC対パートナーシップ：どちらがより良い選択ですか？

公開: 2021-09-19

あなたのビジネスのビジネス構造を決定することは、あなたが税金をどのように提出するかだけではありません。影響は、法律、管理、財務から会社名まで多岐にわたります。複数の所有者がいる企業は、通常、会社を有限責任会社（LLC）またはパートナーシップとして構成します。

LLC対パートナーシップ

その決定は最終的には多大な結果をもたらすので、それを分解して、ビジネスに適切な構造を確認しましょう。

パートナーシップの基本

デフォルトでは、複数の所有者がいる企業は、会社が設立された州でのパートナーシップと見なされます。個人事業主のように、パートナーシップ契約で別段の定めがない限り、各パートナーは事業の資産と負債の等しい部分を所有します。また、パートナーシップを開始するために特定の提出または登録手続きは必要ありませんが、パートナーシップは、すべての事業に期待される許可、ライセンス、提出、および税の要件に準拠する必要があります。

会社がどのように構成され、どこに拠点を置いているかに応じて、いくつかのタイプのパートナーシップがあります。

ジェネラルパートナーシップ（GP）。 合名会社は最も単純なパートナーシップ構造であり、形成と解散が容易です。 2つ（またはそれ以上）のパートナーが正式なパートナーシップ契約を作成して署名すると、ビジネスは正式になります。州への登録は必要ありません。合名会社は、パートナーシップ契約で異なる条件が概説されていない限り、所有権と利益を均等に分割します。同様に、すべてのパートナーは、契約と資金調達について会社の決定を下すための平等な力を持っています。さらに、各パートナーは同等の責任を負い、会社の債務と合法性に対して責任を負います。最後に、合名会社の所有者は会社の従業員ではありません。代わりに、彼らは所有者の抽選を受け取ります。
リミテッドパートナーシップ（LP）。 合名会社とは異なり、リミテッドパートナーシップには州への登録が必要です。彼らは、リミテッドパートナーシップ契約の情報、LP会社名、パートナーの義務、および年次報告義務に関する州法に従わなければなりません。リミテッドパートナーシップは、投資家を探しているが、企業やLLCの設立に伴うより複雑なコンプライアンスの問題に対処したくないパートナー向けです。リミテッドパートナーシップの構造には、少なくとも1人の指定されたジェネラルパートナーと1人以上のリミテッドパートナーが含まれます。リミテッドパートナーは会社に投資しますが、会社の日常業務には積極的に参加しません。ゼネラルパートナーが日常業務を担当します。さらに、リミテッドパートナーは会社の利益を共有しますが、負債や負債を共有することはなく、したがって、投資した以上の損失を被ることはありません。
有限責任パートナーシップ（LLP）。 すべての州が有限責任パートナーシップを認めているわけではなく、一部の州では、会社がProfessional LimitedLiabilityPartnershipまたはPLLPとして登録する必要があります。本質的に、有限責任パートナーシップは、主に専門家（たとえば、弁護士、会計士、医師、エンジニア、歯科医、建築家）によって使用されるビジネス構造です。また、通常、州はすべてのパートナーが同じ職業で免許を取得することを要求しています。 LLPはすべてのパートナーの平等な責任を認めていますが、パートナーの個人的な責任を制限しています。繰り返しますが、個人の責任保護の量は州によって異なります。

不動産業界には、Limited Liability Limited Partnership（LLLP）と呼ばれるパートナーシップもあります。この構造では、すべてのパートナーのリスクは限定的であり、大規模なホテル、商業ビル、アパートのコミュニティを建設しようとしている投資家グループにとっての利点として機能します。

全体として、パートナーシップの開始は比較的簡単で、最小限の事務処理といくつかの規制が特徴です。それでも、パートナーシップは、所有者を望ましくないリスクにさらし、個人的な責任を損なう可能性もあります。これらの理由から、多くの共同所有者は有限責任会社を設立することを選択します。

有限責任会社（LLC）

LLCは正式な事業構造であり、会社の本国に登録され、州内のLLCに与えられた規則や規制に責任を負う法人です。パートナーシップとは異なり、LLCの所有者は会社とは別であると見なされ、会社の債務および負債について責任を負いません。州の教義によれば、LLCは（正しく形成され、コンプライアンスが最新に保たれている場合）、事業の責任に関する義務を維持し、訴訟や債務の懸念から所有者を保護します。

LLCでは、所有者は「メンバー」と呼ばれます。 IRSによると、ほとんどの州は所有権を制限していないため、メンバーには個人、企業、その他のLLC、および外国の事業体が含まれる可能性があります。 LLCにはメンバーの最大数はなく、ほとんどの州では1人の所有者がLLCを形成することを許可しています。実際、多くの唯一の所有者は、それが与える個人的な責任からの保護のためにLLCを形成しています。複数の所有者/メンバーがいる場合、LLCは「マルチメンバーLLC」と呼ばれ、すべてのメンバーが同じ責任保護を享受します。

基本的に、LLCはパートナーシップと企業のハイブリッドです。企業のように、主な利点は、名前が示すように、所有者/メンバーの有限責任です。ただし、税制上のメリットもあります。これについては後で説明します。

もう1つの利点は、LLCの管理の柔軟性です。 LLCは、会社の所有者の裁量に応じて、メンバー管理またはマネージャー管理にすることができます。

メンバーが管理するLLC：所有者/メンバーがビジネスの日常業務を管理します。
マネージャーが管理するLLC：所有者/メンバーは、会社を監督する1人（または複数）のマネージャーを指名します。

デフォルトでは、ほとんどの州は、運営契約で他の何かが指定されていない限り、LLCはメンバーが管理していると見なしています。

ほとんどの州では、LLCの要件は次のとおりです。

一意の会社名を選択して登録します。名前にはLLCという用語を含める必要があります。
「組織の記事」フォームに記入し、国務長官に提出してください。すべての州には、記入して提出する文書があるため、組織証明書または形成証明書と呼ばれる場合があります。
必須ではありませんが強く推奨される別の文書は、LLC運用契約です。各所有者は文言に関与し、会社の経営構造、投資家の貢献、利益部門、およびメンバーが退職または死亡した場合にLLCに何が起こるかなどの不測の事態を概説する運用契約に署名する必要があります。
さまざまな州への拡大を計画している場合、LLCは「登録代理人」を任命する必要があります。登録された代理人は、会社の公式事務処理の連絡窓口として機能します。
一部の州では、組織の条項とともに「情報ステートメント」を提出するために新しいLLCを要求する場合もあります。情報声明では、会社名、パートナー情報、および会社の住所を求めています。

LLCの申請手数料は州によって異なります。他の州に拠点がある場合は、それらの州にもLLCを登録し、各州で手数料を支払う必要があります。州はそれぞれ異なりますが、ほとんどの州では、LLCがまだ営業していることを確認し、会社とそのメンバーに関する情報を更新するために、LLCに年次通知を提出し、国務長官に料金を支払うよう求めています。多くの州では、LLCに年間フランチャイズ税の支払いも義務付けています。

納税申告の違い

LLCの登録要件とLLCの責任保護に加えて、パートナーシップとLLCでは税金の報告方法が異なります。

一般に、LLCとパートナーシップは、税務報告の目的で「パススルー」エンティティと見なされます。会社の利益と損失は、パートナー/メンバーの個人納税申告書に転嫁されます。会社自体は所得税を支払わず、転嫁された利益はすべて自営業税（メディケアと社会保障）と所得税の対象となります。同様に、LLCメンバーとGPパートナーは従業員とは見なされず、給与を受け取りません。

パートナーシップ構造は、IRSとのスケジュールK-1、IRSフォーム1065で会社の収入、控除、利益、および損失を報告します。次に、各パートナーはIRSフォームからの情報を使用して、個々の納税申告書でのパートナーシップの収入/損失のシェアを報告します。

同様に、マルチメンバーLLCは、デフォルトでIRSフォーム1065を使用してパートナーシップのように課税されます。ただし、パートナーシップとは異なり、LLC構造には、サブチャプターSCorpとして課税されるオプションがあります。従業員として扱われるため、賃金と給与のみが自営業税の対象となります。そうすれば、残りの利益を分配として割り当てることができるため、社会保障税やメディケア税の対象にはなりません。 S CorpのステータスをIRSに選択するには、LLCは現在の課税年度の3月15日までにIRSフォーム2553を提出する必要があります。期限を過ぎた場合、SCorpの選挙は次の課税年度まで有効になりません。