LLC vs. Partnership: qual è la scelta migliore?

La decisione su una struttura aziendale per la tua attività non influisce solo sul modo in cui dichiarerai le tasse. Le ramificazioni vanno da quelle legali, amministrative e finanziarie al nome della tua azienda. Le aziende con più di un proprietario in genere strutturano le proprie società come società a responsabilità limitata (LLC) o partnership.

LLC contro partnership

Questa decisione alla fine ha enormi conseguenze, quindi analizziamola per vedere la struttura corretta per la tua attività.

Nozioni di base sul partenariato

Per impostazione predefinita, le aziende con più di un proprietario sono considerate società di persone negli stati in cui è costituita la società. Come una ditta individuale, ogni socio possiede una quota uguale delle attività e delle passività dell'impresa se non diversamente stipulato nell'accordo di partnership. Inoltre, sebbene non siano richieste procedure di deposito o registrazione specifiche per avviare una partnership, le partnership devono comunque rispettare i permessi, le licenze, la presentazione e i requisiti fiscali previsti per tutte le imprese.

Esistono diversi tipi di partnership a seconda di come è strutturata l'azienda e dove ha sede.

• Società in nome collettivo (GP) . La società in nome collettivo è la struttura di partenariato più semplice, facile da formare e facile da sciogliere. Una volta che i due (o più) partner creano e firmano l'accordo di partnership formale, l'attività è ufficiale. Non è richiesta la registrazione con lo stato. Una società in nome collettivo divide equamente la proprietà e i profitti a meno che non siano previste condizioni diverse nell'accordo di partnership. Allo stesso modo, tutti i partner hanno lo stesso potere di prendere decisioni aziendali in merito a contratti e finanziamenti. Inoltre, ogni partner mantiene la stessa responsabilità ed è ritenuto responsabile dei debiti e della legalità della società. Infine, i titolari di società in nome collettivo non sono dipendenti della società. Invece, ricevono le estrazioni del proprietario.
• Società in accomandita semplice (LP) . A differenza della società in nome collettivo, le società in accomandita semplice richiedono la registrazione presso lo stato. Devono seguire le leggi statali in materia di informazioni in un accordo di società in accomandita semplice, riservando il nome di una società LP, i doveri del partner e gli obblighi di rendicontazione annuale. Le società in accomandita semplice sono per partner che cercano investitori ma che non vogliono affrontare le più complicate questioni di conformità legate alla formazione di una società o LLC. La struttura delle società in accomandita semplice coinvolge almeno un socio accomandatario designato e uno o più soci accomandanti. I soci accomandanti investono denaro nella società ma non partecipano attivamente alle operazioni quotidiane della società. Il socio accomandatario gestisce le operazioni quotidiane. Inoltre, i soci accomandanti partecipano agli utili della società ma mai ai debiti e alle passività e quindi non perdono mai più di quanto hanno investito.
• Società a responsabilità limitata (LLP). Non tutti gli stati riconoscono le società di persone a responsabilità limitata e alcuni richiedono alla società di registrarsi come società a responsabilità limitata professionale o PLLP. In sostanza, la società a responsabilità limitata è una struttura aziendale utilizzata principalmente da professionisti (es. avvocati, commercialisti, medici, ingegneri, dentisti, architetti). Inoltre, in genere lo stato richiede che tutti i partner siano autorizzati alla stessa professione. Sebbene l'LLP consenta la stessa responsabilità di tutti i partner, limita le responsabilità personali dei partner. Anche in questo caso, l'importo della protezione della responsabilità personale varia a seconda dello stato.

Esiste anche una partnership denominata Società in accomandita a responsabilità limitata (LLLP) nel settore immobiliare. In questa struttura, tutti i partner hanno rischi limitati e funzionano come un vantaggio per i gruppi di investitori che desiderano costruire grandi hotel, edifici commerciali e comunità di appartamenti.

Tutto sommato, avviare una partnership è relativamente facile e richiede scartoffie minime e poche normative. Tuttavia, una partnership può anche aprire i proprietari a rischi indesiderati e responsabilità personali dannose. Per questi motivi, molti comproprietari scelgono di costituire una società a responsabilità limitata.

Società a responsabilità limitata (LLC)

La LLC è una struttura aziendale formale, un'entità legale registrata presso lo stato di origine della società e responsabile delle norme e dei regolamenti concessi alle LLC all'interno dello stato. A differenza di una partnership, i proprietari di LLC sono considerati separati dalla società e non sono responsabili per i debiti e le passività della società. Secondo la dottrina statale, le LLC (se formate correttamente e la conformità viene mantenuta aggiornata) mantengono i propri obblighi in merito alle responsabilità dell'azienda, proteggendo i proprietari da azioni legali e problemi di debito.

In una LLC, i proprietari sono chiamati "membri". Secondo l'IRS, la maggior parte degli stati non limita la proprietà in modo che i membri possano includere individui, società, altre LLC ed entità straniere. Non esiste un numero massimo di membri in una LLC e la maggior parte degli stati consente a un singolo proprietario di formare una LLC. In effetti, molti proprietari unici formano una LLC per la protezione dalla responsabilità personale che offre. Quando c'è più di un proprietario/membro, la LLC viene definita "LLC con più membri" e tutti i membri godono delle stesse protezioni di responsabilità.

In sostanza, la LLC è un ibrido tra una partnership e una società. Come una società, il vantaggio principale è, come suggerisce il nome, la responsabilità limitata dei proprietari/membri. C'è però anche un vantaggio fiscale, di cui parleremo più avanti.

Un altro vantaggio è la flessibilità di gestione della LLC. Una LLC può essere gestita da membri o da manager, a discrezione dei proprietari della società.

• LLC gestita dai membri: i proprietari/membri gestiscono le operazioni quotidiane dell'azienda.
• LLC gestita dal manager: i proprietari/membri designano uno (o più) manager per supervisionare l'azienda.

Per impostazione predefinita, la maggior parte degli stati considera le LLC gestite dai membri a meno che l'accordo operativo non specifichi qualcos'altro.

Nella maggior parte degli stati, i requisiti per una LLC sono i seguenti:

• Scegli e registra un nome commerciale univoco. Il nome dovrebbe contenere il termine LLC.
• Compila e deposita presso la Segreteria di Stato un modulo “Articolo di Organizzazione”. Ogni stato ha il suo documento da compilare e archiviare, quindi può essere chiamato Certificato di organizzazione o Certificato di formazione.
• Un altro documento non richiesto ma fortemente raccomandato è l'Accordo Operativo LLC. Ogni proprietario dovrebbe essere coinvolto nella formulazione e firmare l'accordo operativo che delinea la struttura di gestione dell'azienda, i contributi degli investitori, la divisione degli utili e le contingenze, come ciò che accade alla LLC se un membro lascia o muore.
• Se prevedi di espanderti in stati diversi, la LLC deve nominare un "agente registrato". Un agente registrato funge da punto di contatto per le pratiche burocratiche ufficiali dell'azienda.
• Alcuni stati potrebbero anche richiedere alle nuove LLC di presentare una "Dichiarazione di informazioni" insieme allo Statuto. La Dichiarazione delle informazioni richiede il nome dell'azienda, le informazioni sul partner e l'indirizzo aziendale.

Le tasse di deposito per le LLC variano in base allo stato e, se hai sedi in altri stati, dovrai anche registrare la LLC in quegli stati e pagare le tasse in ogni stato. Sebbene ogni stato sia diverso, la maggior parte degli stati richiede alle LLC di presentare avvisi annuali e pagare una commissione presso l'ufficio del Segretario di Stato per verificare che la LLC sia ancora in attività e aggiornare le informazioni sulla società e sui suoi membri. Molti stati richiedono anche alle LLC di pagare una tassa annuale sul franchising.

Differenze di dichiarazione dei redditi

Oltre ai requisiti di registrazione della LLC e alle protezioni di responsabilità della LLC, le tasse possono essere riportate in modo diverso in una partnership rispetto a una LLC.

In generale, le LLC e le società di persone sono considerate entità "pass-through" ai fini della dichiarazione dei redditi. Gli utili e le perdite della società sono trasferiti alle dichiarazioni dei redditi personali dei soci/soci. La società stessa non paga l'imposta sul reddito e tutti gli utili trasferiti sono soggetti alle imposte sul lavoro autonomo (Medicare e Social Security) e alle imposte sul reddito. Allo stesso modo, i membri LLC e i partner GP non sono considerati dipendenti e non ricevono stipendi.

La struttura della partnership riporta il reddito, le detrazioni, i guadagni e le perdite dell'azienda su un programma K-1, modulo IRS 1065 con l'IRS. Quindi ogni partner utilizza le informazioni del modulo IRS per segnalare la propria quota di reddito/perdita della partnership su ogni singola dichiarazione dei redditi.

Allo stesso modo, una LLC multi-membro è tassata come una partnership per impostazione predefinita utilizzando il modulo IRS 1065. Tuttavia, a differenza di una partnership, la struttura LLC ha la possibilità di essere tassata come sottocapitolo S Corp. L'elezione della S Corp consente ai membri della LLC di essere trattati come dipendenti, quindi solo i salari e gli stipendi sono soggetti alle tasse sul lavoro autonomo. Quindi, i profitti rimanenti possono essere assegnati come distribuzioni e quindi non soggetti alle tasse di previdenza sociale e Medicare. Per eleggere lo stato di S Corp con l'IRS, le LLC devono presentare il modulo IRS 2553 entro il 15 marzo dell'anno fiscale in corso. Se manchi la scadenza, l'elezione della S Corp non entrerà in vigore fino all'anno fiscale successivo.