LLC a partnerstwo: co jest lepszym wyborem?

Decydowanie o strukturze biznesowej dla Twojej firmy wpływa nie tylko na sposób rozliczania podatków. Konsekwencje wahają się od prawnych, administracyjnych i finansowych po nazwę Twojej firmy. Firmy z więcej niż jednym właścicielem zazwyczaj tworzą swoje firmy jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) lub spółki osobowe.

LLC a spółka partnerska

Ta decyzja ma ostatecznie ogromne konsekwencje, więc podzielmy ją, aby zobaczyć odpowiednią strukturę dla Twojej firmy.

Podstawy partnerstwa

Domyślnie firmy mające więcej niż jednego właściciela są uważane za spółki osobowe w stanach, w których powstaje firma. Podobnie jak jednoosobowa działalność gospodarcza, każdy wspólnik jest właścicielem równej części aktywów i pasywów firmy, chyba że umowa partnerska stanowi inaczej. Ponadto, chociaż do rozpoczęcia partnerstwa nie są wymagane żadne szczególne procedury składania wniosków ani rejestracji, partnerstwa muszą nadal spełniać wymagania dotyczące zezwoleń, licencji, składania wniosków i podatków oczekiwanych od wszystkich firm.

Istnieje kilka rodzajów partnerstw w zależności od struktury firmy i jej siedziby.

• Spółka jawna (GP) . Spółka jawna jest najprostszą strukturą spółki – łatwą do utworzenia i łatwą do rozwiązania. Gdy dwóch (lub więcej) partnerów stworzy i podpisze formalną umowę o partnerstwie, firma staje się oficjalna. Nie jest wymagana rejestracja w państwie. Spółka jawna dzieli własność i zyski równo, chyba że w umowie spółki określono inne warunki. Podobnie wszyscy partnerzy mają równe uprawnienia do podejmowania decyzji dotyczących umów i finansowania firmy. Ponadto każdy wspólnik zachowuje równą odpowiedzialność i odpowiada za długi i prawne sprawy firmy. Wreszcie właściciele spółki jawnej nie są pracownikami spółki. Zamiast tego otrzymują losowania właściciela.
• Spółka komandytowa (LP) . W przeciwieństwie do spółki jawnej spółki komandytowe wymagają rejestracji w państwie. Muszą przestrzegać przepisów stanowych dotyczących informacji zawartych w umowie spółki komandytowej, zastrzegając nazwę firmy LP, obowiązki partnera i roczne obowiązki sprawozdawcze. Spółki komandytowe są przeznaczone dla partnerów poszukujących inwestorów, ale którzy nie chcą zajmować się bardziej skomplikowanymi kwestiami zgodności związanymi z tworzeniem korporacji lub LLC. W strukturze spółek komandytowych uczestniczy co najmniej jeden wyznaczony komplementariusz oraz jeden lub więcej komandytariuszy. Komandytariusze inwestują pieniądze w firmę, ale nie uczestniczą aktywnie w codziennych operacjach firmy. Komplementariusz prowadzi bieżącą działalność. Ponadto komandytariusze mają udział w zyskach firmy, ale nigdy w długach i zobowiązaniach, a zatem nigdy nie tracą więcej niż zainwestowali.
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLP). Nie wszystkie stany uznają spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a niektóre wymagają, aby firma zarejestrowała się jako Professional Limited Liability Partnership lub PLLP. W istocie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest strukturą biznesową, z której korzystają głównie profesjonaliści (np. prawnicy, księgowi, lekarze, inżynierowie, dentyści, architekci). Ponadto zazwyczaj stan wymaga, aby wszyscy partnerzy posiadali licencję w tym samym zawodzie. Chociaż LLP pozwala na równą odpowiedzialność wszystkich partnerów, ogranicza osobiste zobowiązania partnerów. Ponownie, kwota ochrony osobistej od odpowiedzialności różni się w zależności od stanu.

W branży nieruchomości istnieje również spółka partnerska określana jako spółka komandytowa z ograniczoną odpowiedzialnością (LLLP). W tej strukturze wszyscy partnerzy mają ograniczone ryzyko i działają jako korzyść dla grup inwestorów, którzy chcą budować duże hotele, budynki komercyjne i wspólnoty mieszkaniowe.

Podsumowując, rozpoczęcie współpracy jest stosunkowo łatwe i wiąże się z minimalną ilością formalności i kilkoma przepisami. Mimo to partnerstwo może również otworzyć właścicieli na niepożądane ryzyko i niszczącą odpowiedzialność osobistą. Z tych powodów wielu współwłaścicieli decyduje się na utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC)

LLC jest formalną strukturą biznesową, podmiotem prawnym zarejestrowanym w państwie macierzystym firmy i odpowiedzialnym za zasady i przepisy przyznane LLC w tym stanie. W przeciwieństwie do spółki osobowej, właściciele LLC są uważani za odrębnych od firmy i nie ponoszą odpowiedzialności za długi i zobowiązania firmy. Zgodnie z doktryną państwową LLC (gdy prawidłowo uformowane i przestrzegane są na bieżąco) utrzymują swoje zobowiązania dotyczące zobowiązań biznesowych, chroniąc właścicieli przed procesami sądowymi i obawami o zadłużenie.

W LLC właściciele nazywani są „członkami”. Według IRS, większość stanów nie ogranicza własności, więc członkami mogą być osoby fizyczne, korporacje, inne LLC i podmioty zagraniczne. Nie ma maksymalnej liczby członków w LLC, a większość stanów zezwala jednemu właścicielowi na utworzenie LLC. W rzeczywistości wielu wyłącznych właścicieli tworzy LLC w celu ochrony przed osobistą odpowiedzialnością, jaką zapewnia. Gdy istnieje więcej niż jeden właściciel / członek, LLC jest określana jako „wieloosobowa LLC”, a wszyscy członkowie korzystają z tej samej ochrony odpowiedzialności.

Zasadniczo LLC jest hybrydą spółki osobowej i korporacji. Podobnie jak w przypadku korporacji, podstawową zaletą jest, jak sama nazwa wskazuje, ograniczona odpowiedzialność właścicieli/członków. Istnieje jednak również korzyść podatkowa, o której omówimy później.

Kolejną zaletą jest elastyczność zarządzania LLC. LLC może być zarządzana przez członków lub zarządzana przez menedżera, w zależności od uznania właścicieli firmy.

• Zarządzana przez członków LLC: Właściciele/członkowie zarządzają codziennymi operacjami firmy.
• Zarządzana przez menedżera LLC: właściciele/członkowie wyznaczają jednego (lub więcej) menedżerów do nadzorowania firmy.

Domyślnie większość stanów uważa LLC za zarządzane przez członków, chyba że umowa operacyjna określa coś innego.

W większości stanów wymagania dla LLC są następujące:

• Wybierz i zarejestruj unikalną nazwę firmy. Nazwa powinna zawierać termin LLC.
• Wypełnij i prześlij do Sekretarza Stanu formularz „Artykuł Organizacji”. Każdy stan ma swój dokument do wypełnienia i złożenia, więc może on nazywać się Certyfikatem Organizacji lub Certyfikatem Formacji.
• Innym dokumentem, który nie jest wymagany, ale zdecydowanie zalecany, jest Umowa operacyjna LLC. Każdy właściciel powinien być zaangażowany w treść i podpisać umowę operacyjną, która określa strukturę zarządzania firmą, wkłady inwestorów, podział zysków i nieprzewidziane okoliczności, takie jak to, co stanie się z LLC, jeśli członek odejdzie lub umrze.
• Jeśli planujesz rozszerzyć działalność na różne stany, LLC musi wyznaczyć „zarejestrowanego agenta”. Zarejestrowany agent działa jako punkt kontaktowy dla oficjalnych dokumentów dla firmy.
• Niektóre stany mogą również wymagać od nowych LLC złożenia „Oświadczenia o informacjach” wraz ze statutem. Oświadczenie o informacjach prosi o podanie nazwy firmy, informacji o partnerze i adresu firmy.

Opłaty za zgłoszenie LLC różnią się w zależności od stanu, a jeśli masz lokalizacje w innych stanach, musisz również zarejestrować LLC w tych stanach i uiścić opłaty w każdym stanie. Chociaż każdy stan jest inny, większość stanów wymaga od LLC składania rocznych zawiadomień i uiszczania opłaty w biurze Sekretarza Stanu weryfikującego, czy LLC nadal działa i aktualizuje informacje o firmie i jej członkach. Wiele stanów wymaga również, aby LLC płaciły roczny podatek franczyzowy.

Różnice w rozliczeniach podatkowych

Oprócz wymagań rejestracyjnych LLC i ochrony odpowiedzialności LLC, podatki mogą być zgłaszane inaczej w spółce partnerskiej niż w LLC.

Ogólnie rzecz biorąc, LLC i spółki osobowe są uważane za podmioty „przekazujące” do celów sprawozdawczości podatkowej. Zyski i straty firmy są przekazywane do osobistych deklaracji podatkowych partnerów/członków. Sama firma nie płaci podatku dochodowego, a wszystkie przeniesione zyski podlegają opodatkowaniu podatkiem od samozatrudnienia (Medicare i Social Security) oraz podatkiem dochodowym. Podobnie członkowie LLC i partnerzy GP nie są uważani za pracowników i nie otrzymują wypłat.

Struktura partnerstwa raportuje dochody firmy, potrącenia, zyski i straty w Schedule K-1, IRS Form 1065 z IRS. Następnie każdy partner wykorzystuje informacje z formularza IRS, aby zgłosić swój udział w dochodach/stratach spółki na każdym indywidualnym zeznaniu podatkowym.

Podobnie, wieloosobowa spółka LLC jest domyślnie opodatkowana jak spółka partnerska przy użyciu formularza IRS 1065. Jednak w przeciwieństwie do partnerstwa, struktura LLC ma możliwość opodatkowania jako podrozdział S Corp. Wybór S Corp pozwala członkom LLC traktowane jak pracownicy, więc tylko wynagrodzenia i pensje podlegają opodatkowaniu na własny rachunek. Następnie pozostałe zyski można przeznaczyć na wypłaty, a tym samym nie podlegać podatkom na ubezpieczenie społeczne i Medicare. Aby wybrać status S Corp w IRS, LLC muszą złożyć IRS Form 2553 do 15 marca bieżącego roku podatkowego. Jeśli nie dotrzymasz terminu, wybory S Corp wejdą w życie dopiero w następnym roku podatkowym.