フランチャイズ契約：知っておくべき20の重要事項
公開: 2020-08-25
フランチャイズ契約は、フランチャイズ関係の当事者間の法的拘束力のある契約です。 フランチャイジーとしてフランチャイズの所有権を取得するには、フランチャイズ契約に署名します。
フランチャイズ契約は双方を保護します。 それはフランチャイジーとしてあなたを保護し、フランチャイザーのブランドも保護します。 フランチャイズを購入するとき、あなたは多額の財政投資をするでしょう。 署名された契約は、あなたのビジネスへの投資を保護するのを助ける権利をあなたに与えます。
フランチャイズ契約とは何ですか？
フランチャイズ契約は、フランチャイズの2つの主要な当事者であるフランチャイザーとフランチャイジーの権利と義務を規定する主要な法的文書です。
法的用語では、フランチャイズ契約はフランチャイザーからフランチャイジーへのライセンスです。 ライセンスとは、ある当事者が別の当事者に何かをしたり、価値のあるものを使用したりする許可を与えることを意味します。 フランチャイズ契約の場合、これは次のことを意味します。
- フランチャイザーは、フランチャイジーにフランチャイザーの知的財産、システム、およびブランドを使用する権利をライセンス供与します。
- フランチャイジーは、特定の条件を満たす場合に限り、フランチャイザーの知的財産、システム、およびブランドを使用して事業を開始する権利を取得します。
フランチャイズ契約の定義は十分に単純ですが、ドキュメントは複雑になる可能性があります。
典型的なフランチャイズ契約は25から30ページの長さです。 すべての展示品と補遺を添付した後、最終的な合意は2〜3倍の長さになります。
主要なフランチャイズ契約ポイント
フランチャイズ契約について知っておくべき20のことをここに示します。
1.開示
米国では、フランチャイズ事業は連邦取引委員会のFTCフランチャイズ規則に該当します。 これは、ほとんどのフランチャイズを管理する一連の連邦規制です（いくつかの例外があります）。 FTC規則は、将来のフランチャイジーに提出しなければならないフランチャイズ開示文書（FDD）の形式で、フランチャイザーに厳格な開示要件を課しています。
開示に必要な情報の1つは、フランチャイズ契約のコピーです。 コピーはFDDに添付し、拘束力のある契約を締結する少なくとも14日前に送付する必要があります。 これにより、契約を確認して弁護士と話し合う時間ができます。
2.商標および知的財産
フランチャイズ契約は、フランチャイジーにフランチャイザーの名前、商標、サービスマーク、ロゴ、スローガン、デザイン、およびその他のブランド表示を使用する権利を付与します。 フランチャイザーは、操作マニュアルや専有ソフトウェアシステムなどの他の知的財産を使用する権利も付与します。
この契約上のライセンスは、契約の基礎です。 それがなければ、フランチャイジーは侵害せずに知的財産を使用することはできません。
3.サポートとトレーニング
契約は、トレーニングとサポートサービスを提供するフランチャイザーの義務を規定します。 この義務は、フランチャイズ契約の開始前と全期間の両方にあります。
4.広告
契約は、マーケティングと広告でフランチャイジーをサポートするフランチャイザーの義務を規定する必要があります。 残念ながら、一部の契約では、フランチャイザーよりもフランチャイジーに多くの要件が課されています。 一部のフランチャイズでは、フランチャイジーはローカル広告に一定の割合を費やす必要がありますが、フランチャイザーは非常に厳しい義務がありません。
5.長期期間
フランチャイズ契約は、契約の期間を規定します。 フランチャイズ契約は長期的です。 通常の期間は10年です。 いくつかは20年です。
長期契約は、フランチャイジーとしてだけでなくフランチャイザーとしてもあなたを保護します。 フランチャイズの機会は高くつく可能性があり、あなたはあなたの投資を保護したいと思うでしょう。
更新の条件も含まれます。 多くの場合、最初の10年間の期間は、どちらかの側が更新されないことを通知しない限り、次の10年間の期間で自動的に更新されます。
6.署名および書面
すべてのフランチャイズ契約は、両当事者が署名した書面で行う必要があります。 不思議なことに、フランチャイズには口頭または握手による合意が存在しますが、それらはまれです。 そして、それらがめったに発生しない理由は当然です。 数年後に口頭での表現を証明しようとする法的な悪夢について考えてみてください。 書面による文書は、権利と義務を明確にします。
7.テリトリー
契約は、フランチャイジーが保護された領域を取得するか、排他的な領域を取得するかを概説します。
テリトリーは、市場の飽和を制限するために重要です。 個々のフランチャイズビジネスは、過飽和地域で競争するのに苦労するでしょう。 機会へのあなたの重要な投資を忘れないでください。 フランチャイズ店を開くために数十万ドルを支払ったが、フランチャイザーがわずか1/4マイル離れた場所に別のフランチャイズを許可したことを発見した場合、どのようになりますか？
地下鉄は、市場の過飽和とフランチャイジーへの悪影響について多くのことが書かれている例です。
8.料金と費用
フランチャイズ契約は、フランチャイズの所有権のコストを概説しています。 すべてのフランチャイズは手数料を請求します。 これらには、初期フランチャイズ料金のほか、月額使用料、広告またはマーケティング料金、その他の料金などの継続的な料金が含まれます。
契約には延滞料と利息が含まれる場合があります。 遅れているフランチャイジーは、延滞料と利子が積み重なると、追いつくのがはるかに難しくなる可能性があります。
契約はまた、必要な費用とそれらを支払う責任がある人をカバーする必要があります。 たとえば、フランチャイジーは、トレーニングの費用と、トレーニングに参加するための従業員の旅費を負担する場合があります。
9.サイトの選択
各フランチャイジーは独自のサイトを選択します。 ただし、フランチャイザーは通常、場所を承認する権利を持っています。
フランチャイザーの基準を満たす家具、備品、張り、造園、看板の選択など、施設を開発するためのフランチャイザーの基準に従う必要があります。 一部のフランチャイザーは、フランチャイジーが承認されたベンダーとサービスプロバイダーを使用することを要求します。 フランチャイザーは、フランチャイズシステムの基準に準拠しているかどうかビルドアウトを検査します。
10.終了
契約は、早期に終了するための条件を概説しています。 通常、フランチャイザーは最大の解雇権を持ちます。 実際、フランチャイジーには、早期に終了する契約上の権利がないことがよくあります。
解雇の原因には、一般的に、フランチャイズ料の支払いの失敗、破産の申請、または施設の必要な修理の失敗が含まれます。 フランチャイズ契約では、デフォルトを「解決」できる条件があれば、それも指定されます。 たとえば、書面による通知と、特定のデフォルトを是正するための14日間の権利が与えられる場合があります。
11.終了時の義務
フランチャイズ契約が期限切れまたは早期に終了するとどうなりますか？ 文書には、取引関係を解消するために当事者が何をしなければならないかが記載されています。 通常、これはフランチャイジーの特定の義務の長いリストで構成されています。 これには、ブランド名の使用を停止し、標識を削除し、操作マニュアルを返却し、すべての金額を支払う義務が含まれます。
12.競業避止義務
フランチャイズ契約には、フランチャイジーができることを制限する制限条項が含まれていることがよくあります。 たとえば、あなたまたは関連会社は、契約期間中、競合する事業を運営することを許可されない場合があります。
契約には通常、解約後に開始される競業避止義務も含まれます。 たとえば、ある規定により、退職後3年間、以前の場所から5マイル以内で競合する事業を運営することを禁止することができます。
13.仲裁
フランチャイズ契約には通常、紛争が仲裁に進むことを要求する仲裁条項が含まれています。 訴訟を起こす代わりに、アメリカ仲裁協会などの団体の前に行かなければならない場合があります。
フランチャイザーは、特定の条件下で（フランチャイジーがフランチャイズシステムに関する機密情報を開示することを防ぐなど）、差止命令を取得するために訴訟を起こす権利を保持する場合があります。 契約は、訴訟を起こすための管轄権を指定します。 管轄の選択はフランチャイザーにとって有利になります。
14.保険と補償
フランチャイズ契約には、フランチャイジーがフランチャイズの期間を通じて一定の保険を維持するための要件が含まれます。 補償条項も期待してください。 たとえば、フランチャイジーは、フランチャイジーの活動から生じる請求、費用、損害賠償、および費用に対して、フランチャイザーを「補償し、防御し、無害にする」必要があるでしょう。
15.記録と監査
フランチャイジーとして、あなたは正確な記録を維持し、定期的な財務および業務報告を提供する必要があります。 ロイヤルティの支払いは総売上高のパーセンテージであることが多いため、正確な売上高を報告することは特に重要です。 フランチャイザーは通常、納税申告書を含む追加情報を要求し、あなたの記録を監査する権利を持っています。 監査手数料も請求される可能性があります。
16.物理的な施設と改修
事業が消費者が訪れるレストランまたは小売店である場合、フランチャイジーは、自己負担で施設を適切に修理するための実質的な義務を負います。 フランチャイザーは通常、施設が適切に維持されていることを確認するために施設を検査する権利を留保します。
5年から10年に1回（または必要に応じてそれより早く）改修が必要になる場合があります。 改修には、フランチャイザーの基準を満たすための家具、家具、備品の交換など、かなりの費用がかかる場合があります。
創造力を発揮する能力が大幅に低下する可能性があります。 たとえば、フランチャイザーの承認なしに別のペイントカラーを選択することさえできない場合があります。
17.譲渡および再販
フランチャイズ契約は、フランチャイズ関係におけるフランチャイジーの所有権を購入者に譲渡する権利の概要を示します。 フランチャイザーは最初の拒否の権利を保持することがあります。つまり、あなたが売却することを決定した場合、フランチャイザーはあなたのビジネスを購入する最初のチャンスを得ます。
また、フランチャイザーは通常、購入者を承認する権利を留保します。 フランチャイザーは、申請書を提出して初期費用を支払う必要性など、購入者に多くの要件を課す場合があります。
実際には、譲渡権には注意が必要であり、売りに行く場合は適切な構造化が必要になります。 購入者がフランチャイザーに直接バックアウトしたり、周りを回ったりしないように注意する必要があります。
業界全体の標準的なフランチャイズ契約のようなものはありません。 すべてのフランチャイズブランドは、独自の契約文書を作成します。 ほとんどの契約には一般的な種類の条項が含まれていますが、まったく同じように表現されるわけではありません。
将来のフランチャイジーは、フランチャイズ契約を交渉できるかどうかを知りたがる場合がよくあります。 技術的には答えはイエスです。 あなたは常に交渉を試みる必要があります。 ただし、フランチャイザーが拒否する準備をしてください。 フランチャイズシステムの性質は、フランチャイザーがすべての要件を均一に保とうとするようなものです。
フランチャイズ契約は、接着の契約です。つまり、標準形の規定を使用して、より大きな交渉力を持つ一方の当事者によって作成されます。 ただし、フランチャイジーが初期フランチャイズ料金の分割払いスケジュールなどのマイナーポイントを交渉することが可能な場合があります。
フランチャイズの人気が高いほど、交渉に成功する可能性は低くなります。 確立されたフランチャイザーには、1回限りの譲歩をするインセンティブがほとんどありません。 ただし、あなたが新しいフランチャイズの最初の1人である場合は、交渉力が高まる可能性があります。
経験豊富なフランチャイズ弁護士は、フランチャイズ契約の重要な条項を説明することができます。 フランチャイズ弁護士はまた、業界では一般的ではない異常に厳しいまたは一方的な規定を指摘することができるかもしれません。 経験豊富な弁護士は、フランチャイズ開示文書で何を探すべきかを理解し、危険信号を特定することができます。 また、弁護士はフランチャイジーを保護するコモンローと州法を知っているかもしれません。 署名する前に重要なポイントを知っていると、大きな間違いを犯すのを防ぐことができます。
フランチャイズ契約は、当事者の権利と義務が概説された文書です。 フランチャイズ関係は雇用主と従業員ではありません。 フランチャイジーとして、あなたはフランチャイズシステムに従って別の事業を運営しています。 あなたは独立した事業主であり、フランチャイズ契約はこの関心の分離を反映しています。
